對外融資可以溢價，對內做股權激勵當然可以折價轉讓。（后期針對乙也可以這樣操作以做激勵），（根據(jù)提問者問題描述，未知分配股權的目的在哪，這種情況發(fā)生爭權機率較大，沒辦法靜下心來好好做企業(yè)，按照傳統(tǒng)的企業(yè)來講，相當于甲成立了一個公司，融資分出去15的股權，自己還占有85的股權；乙和丙相當于打工者的身份進入到公司，給固定工資就可以了。

1、項目公司如何做股權分配方案？

給多少，以什么形式給，主要在于你的目的性在哪？根據(jù)你的描述，簡單做個判斷。這個項目總體來說：甲是創(chuàng)始人，提供了資金，有項目渠道；乙開發(fā)了項目，提供相應的技術支持；丙目前還未產出貢獻，按照傳統(tǒng)的企業(yè)來講，相當于甲成立了一個公司，融資分出去15的股權，自己還占有85的股權；乙和丙相當于打工者的身份進入到公司，給固定工資就可以了。

但是現(xiàn)階段公司處于發(fā)展初期，急需挽留住人才共同進退，但是以企業(yè)估值來算，乙和丙可能拿不出那么多錢來購買股份；或者說看不清企業(yè)未來發(fā)展如何，不敢加入公司。（根據(jù)提問者問題描述，未知分配股權的目的在哪？所以以上只是個人猜測）所以甲就想要利用股權留住兩人，或者說想給兩人一些福利以激勵他們更好的開展工作，那么為了留住兩人，可采用的方法有兩種：1、對內折價股權激勵。

對外融資可以溢價，對內做股權激勵當然可以折價轉讓，目的在于讓對方出錢進入，只有真的出錢購買了股權，心思才會放在這個工作上面，離職成本也會變高。所以不論多少，一定要讓對方出資購買，對于甲來說，既然能獲得融資，那說服這兩個人相信也是沒問題的。2、先干股后實股，先免費給對方配一定的干股，但是約定好，分紅的時候只給對方一半，另一半作為購股基金，用來后期購買實股才可以用，離職不退，達到某個指標才可以退。

這樣既能在前期給對方一半分紅起到激勵作用，又增加了后期的離職成本，至于分配多少的比例？要根據(jù)兩人的貢獻和出資來測算，出資很簡單，這里就不多提了。貢獻要找到一定的標準，來把它量化，比如乙，他的人脈，他的團隊，開發(fā)項目的能力等等，都可以量化出來，再計算配比，但是根據(jù)描述，丙目前還沒有工作內容，展現(xiàn)不出他的貢獻，那就以后期公司績效或者收益的標準來衡量，達到某個標準就可以獲得一定的干股，或以什么價位購買一定股權的資格等。

（后期針對乙也可以這樣操作以做激勵），但是前期如果把20%的股權都給兩人，已經不少了，甚至有點高了，針對高管的激勵，出讓10個點就已經不錯了。而且也像問題中提出的那樣，目前已經分出去的夠多了，后面再融資怎么辦？解決方法：1、可參考有限合伙協(xié)議、一致行動人協(xié)議等等，2、目前創(chuàng)業(yè)團隊那些比例的股權有點高，可以采用代持的方式由甲先代持，也相當于一部分期權池。

2、2人合伙，怎么分配股權？

我覺得2人合伙開公司一定要先分好工，要根據(jù)自身的擅長領域、專業(yè)技術來選擇持股比例，如果你是一個有管理型領導力的人，而且性格比較強勢。而另一方只是在某些技術領域方面較為專業(yè)，或者資金方面優(yōu)勢，但不具備管理能力和領導力，那么你至少要持股比例達到6成或以上，反之你可以持股比例在4成或以下。如果你們都倆性格都比較強勢，專業(yè)領域剛好也比較雷同，能力也不差上下，

那么我個人建議不要合伙開公司了，因為公司一旦開了就要團結一致，不得有半點內部斗爭，要做到任何一方都不能有一點私心。這種情況發(fā)生爭權機率較大，沒辦法靜下心來好好做企業(yè)，當然也可以提前擬好一份類似AB股協(xié)議，類似阿里巴巴股權一樣。一方不管暫股比例多少，都沒有企業(yè)控制權，最后個人建議最好不要5:5分配股權，如果真這樣分配了，可能會造成一方沒有任何能力，但因為自己持股比例原因，覺得自己也是半個老板總而干涉公司運營。

而有能力一方想把公司經營好，可能一開始會忍讓，這時企業(yè)生存都還存在問題，你們之間還要花精力去爭奪控制權，可想而知你的企業(yè)能經營得好嗎？最后可能導致不歡而散。我自己就曾經歷過，當初剛創(chuàng)業(yè)成立公司時也是2個股東，各持股比例為5:5，其中的風險只有自己知道，不過我還算是很幸運的，通過一年的努力，慢慢把職權劃分清楚。