三、控制公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策控制了公司的財(cái)務(wù)政策和經(jīng)營(yíng)政策，實(shí)質(zhì)上也是對(duì)公司進(jìn)行了控制，這是從操作層面對(duì)公司進(jìn)行的控制，也是控制公司的具體化。一、股權(quán)比例與表決權(quán)一致1、這種情況下，如果持股比例超過(guò)2/3、1/2、1/3（最大股東），一般認(rèn)為擁有公司的控制權(quán)。

1、請(qǐng)問(wèn)創(chuàng)始人在公司的持股比例小，如何控制公司，股權(quán)怎么設(shè)計(jì)？

為了激勵(lì)合伙人共同創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)始人把自己的股權(quán)讓出，導(dǎo)致創(chuàng)始人股權(quán)比例小，但仍能實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，這樣的例子在現(xiàn)實(shí)中還是有較多的存在。在此種情況下，能夠控制公司，股權(quán)設(shè)計(jì)是關(guān)鍵，如何進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)？回答這個(gè)問(wèn)題前，我們先看看控制公司的有哪幾種表現(xiàn)形式：一、在股東會(huì)占有2/3以上的表決權(quán)公司法第四十三條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東擁有2/3以上的表決權(quán)，可以決定上述重大及其他公司事項(xiàng)，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，這個(gè)控制是戰(zhàn)略層面的控制，是對(duì)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)決策層的控制。二、決定董事會(huì)1/2以上的人選董事會(huì)是股東會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，根據(jù)公司法第一百一十一條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。決定董事會(huì)1/2以上的人選，可以確保股東會(huì)決議的執(zhí)行，對(duì)董事會(huì)的控制是，是對(duì)公司治理層的控制。三、控制公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策控制了公司的財(cái)務(wù)政策和經(jīng)營(yíng)政策，實(shí)質(zhì)上也是對(duì)公司進(jìn)行了控制，這是從操作層面對(duì)公司進(jìn)行的控制，也是控制公司的具體化，上述的操作層面，主要靠總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人具體執(zhí)行。

通過(guò)董事會(huì)決定對(duì)總經(jīng)理的聘任，以及對(duì)總經(jīng)理提名的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司執(zhí)行層面的控制，對(duì)公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的控制是對(duì)管理層和執(zhí)行層的控制。以上三個(gè)層面控制公司，對(duì)股東會(huì)或股東大會(huì)的控制是關(guān)鍵，那么如何控制股東會(huì)呢？在股東股權(quán)比例比較低的情況下，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，一般是通過(guò)章程或協(xié)議的條款來(lái)進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)的。

一、放大自己減少其他股東的股權(quán)表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)股東會(huì)的控制，比如，自己1%的股權(quán)，可以擁有10%、20%、50%甚至更高的表決權(quán)，通過(guò)擴(kuò)大自己的表決權(quán)實(shí)現(xiàn)對(duì)股東會(huì)控制。類似情況，還有AB股模式，二、自己擁有更多的表決權(quán)，部分或其他股權(quán)放棄表決權(quán)，只有分紅權(quán)。三、簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，其他股東唯你馬首是瞻，與你共進(jìn)退，同發(fā)一個(gè)聲音，

2、是否持股最多，就能擁有公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)控制權(quán)？

持股最多，并不一定擁有公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)控制權(quán)。一、股權(quán)比例與表決權(quán)一致1、這種情況下，如果持股比例超過(guò)2/3、1/2、1/3（最大股東），一般認(rèn)為擁有公司的控制權(quán)，超過(guò)2/3是絕對(duì)控制，超過(guò)1/2是相對(duì)控制，超過(guò)1/3是安全控制。2、入股股權(quán)比較均勻，最高股權(quán)比例和其他股權(quán)比例相差不大，這個(gè)時(shí)候持股最多不一定就能擁有公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，需要靠股東會(huì)決議或公司章程來(lái)規(guī)定，

同時(shí)還要考慮，是否有一致行動(dòng)人，是否有授權(quán)委托投票協(xié)議等。二、股權(quán)比例與表決權(quán)比例不一致股權(quán)比例與表決權(quán)比例不一致，就是同股不同權(quán)，這種情況下，股權(quán)比例是次要的，主要看表決權(quán)的比例，至于表決權(quán)的比例如何確定，就要看股東間的協(xié)議或公司章程的規(guī)定了，如果約定，某個(gè)擁有10%，甚至1%的股權(quán)的股東，但其表決權(quán)的比例為70%甚至更多，那么就實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司的控制。